要治独立董事的“病”，应在完善公司治理上“下药”，要让独立董事的独立性真正体现出来。一要改变独立董事的提名机制，增强独立性，更多转向独立董事的自我任命。二要激发独立董事的积极性

　　5月26日晚间，天目药业公告股东大会决议，此前闹得沸沸扬扬的《关于罢免公司部分董事的临时提案》获得通过，股东大会同意罢免郑立新、徐壮城的公司独立董事职务。天目药业所披露的公告显示，同意票数比例为69.27%，反对票数比例29.00%，弃权票比例1.73%。

　　《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》指出，“独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。”其中，独立董事“尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害”。独立董事之所以存在，是希望独立的第三方力量能制衡董事会的权力，从而使没有发言权的中小股东也能够在董事会中有利益代言人。从法律上看，独立董事的法律特性（或属性）决定了其必须是董事会中的“麻烦制造者”，而不是“顺从者”。但是，根据现代联合的表述，之所以要罢免郑立新、徐壮城的独立董事职务，是因为他们投出的反对票“给公司造成不好的负面影响，直接损害了广大投资者的利益，不符合继续担任天目药业独立董事的条件”。其中是否还有其他不为人知的秘密，我们不得而知。然而以“投反对票”为由罢免独立董事，现代联合及天目药业显然是把独立董事当作“花瓶”了。

　　独立董事不该是股权之争的“牺牲品”，独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。除“独立董事在任期届满前可以提出辞职”外，《独立董事管理暂行办法》规定，“独立董事任期届满前不得无故被免职。”同时，“独立董事免职由股东大会决定。公司应当在股东大会召开前至少１５天书面通知该独立董事，告知其免职理由和相应的权利”，“独立董事在表决前有权辩解和陈述”。具体到天目药业股东罢免独立董事引发的“内战”看，独立董事必须听命于董事会，一旦独立董事的行为（或做法）超越了董事会的容忍度（或违背了董事会的意志），董事会随时可以收回赐予独立董事的任职资格。

　　从法律上看，“独立董事享有与其他董事同等的知情权”。但是，很多秘密独立董事根本就不知道，也不可能知道。如，做假账，董事会会让独立董事知道吗？所以，制度设计并不能完全解决独立董事所面临的困境。由于约束机制的不健全，独立董事制度俨然成了经济学家和权贵的联盟。同时，国外多采用股票期权作为独立董事的薪酬支付方式，而在我国，独立于公司的独立董事竟然要从上市公司拿薪水。仅从这一点上看，独立董事就不可能找上市公司的“麻烦”。尽管郑立新、徐壮城勇敢地对董事会说“不”，郑立新、徐壮城也通过行动力证独立董事不是“花瓶”。但是，在郑立新、徐壮城发出独立声音（或投“反对票”）的同时，他们将丧失独立董事的资格，而他们演绎的终究只是“夸父追月”式的悲剧，远算不上“独立董事的革命”。纵然证券监管部门介入，他们最终也逃脱不了被罢免独立董事的命运。

　　要治独立董事的“病”，应在完善公司治理上“下药”。首先，要让独立董事的独立性真正体现出来。一要改变独立董事的提名机制，增强独立性，更多转向独立董事的自我任命。二要激发独立董事的积极性。独立董事是“经济人”，既然经济利益能使其保持缄默，或与其他董事、经理合谋，可以像国外一样（股票期权）让独立董事也成为小股东。在美国，独立董事必须拥有1%以内的股份（小股东），而兑现也必须在离任5年后（期权）。股票升值或贬值，对独立董事都是约束。

　　其次，要加强监管，对于违规的上市公司不仅要严格依照规定处理，还要增加处罚的力度。不但要依照《独立董事管理暂行办法》的规定，由中国保监会按照有关法律、法规和规章予以处罚，还应依照民法、行政法、刑法的规定追究相应的法律责任。如，因失职给公司、股东或者被保险人造成损失的，独立董事应当依法承担相应的赔偿责任。其中，构成犯罪，必须依法定罪判刑。

　　（作者系独立时政财经评论员）